プライベート・エクイティ・ファンドの法務 第2版

福田匠(著者)

• 販売会社／発売会社: 中央経済社
• 発売年月日: 2019/08/07
• JAN: 9784502305719

商品レビュー

2021/01/23

著者の福田匠氏は、東大卒、西村あさひ、海外行かれて現在は渥美坂井法律事務所。

感想。とても理解が深まりました。

備忘録。
・投資有限責任組合のメリットは有限責任と無限責任で構成できること。デメリットは海外への投資に関する制限や、組合員は日本での納税が必要なこと（海外投資家に不向き）。

・海外でのLPS設立は、投資有限責任組合のデメリットを解消できるが、設立コストが大きくなりがち。

・民法上の組合は、投資先の制限がない点で投資有限責任組合のデメリットを解消できるが、組合員は全員無限責任である必要あり。

・GPがファンド出資の勧誘を行う場合、第二種金融取引業の登録か、適格機関投資家業務の届出か、第二種金融取引業者に勧誘を委託する必要がある。

・GPがファンド運用を行う場合、投資運用業の登録か、適格機関投資家等業務の届出か、全部委託する必要がある。

・第二種金融取引業や投信窯業の登録手続きは負担が重いので、適格機関投資家等登録業務の届出を選択することが多いよう。

・適格機関投資家等登録業務の要件は、LPの少なくとも1名が適格機関投資家であること、組合員が49名以下であること、他。

・組合型ファンドが不動産売買や賃貸の契約を締結する場合、不動産特定共同事業法上の許認可が必要。

・多くの場合、投資有限責任組合は、GPにとっての連結子会社として扱われる。

・投資有限責任組合の組合にとっての一般的なリスク。元本保証なし、流動性、脱退時の元本回収、組合契約の変更（全組合員の同意でなくても変更できるケースが多い）、他のLPの債務不履行、他のLPの脱退、GP・LP間の利益相反等々。

・GPクローバック、GPが受け取った成功報酬をファンドに返還。LPクローバック、LPが受け取った分配金から有限責任の範囲でファンドに返還。

・独禁法上の株式取得時の事前届出。GPの売上が200億超、投資先の売上(含む子会社)が50億円超、GPの投資先に対する議決権割合が新たに20%または50%を超える場合。尚LPは独禁法上の届出不要。

・金商法上の運用報告書は、相手が適格投資家の場合、報告義務はない。

・GPはLPと利害関係を一致させるためにも必ず投資有限責任組合への出資が必要。

・ファンドの存続期間は、組合契約の定めに従い延長できるケースが多い。

・ファンドを清算する場合、清算人が選任され手続きを行う。この時非上場企業の株式が残っていると、この換金に関する成功報酬の扱いで揉めることがある。

・サイドレター。LPと個別に合意した事項がある場合に作成されるもので、組合契約内容次第でサイドレターは認められているケースあり。