M&A・組織再編スキーム発想の着眼点50 第2版

宮口徹(著者)

• 販売会社／発売会社: 中央経済社
• 発売年月日: 2017/07/29
• JAN: 9784502239113

商品レビュー

2017/12/21

M&A、グループ内組織再編に関する取引類型別の具体的事例を50掲載。2017年度改正のスピンオフ税制やスクイーズアウト税制に関しても事例に基づき具体的に解説されていた。M&A実務に遭遇した際に参考になりそうな事例が多かった。
P86
端数の処分による金銭交付が対価とされるか否かという端数株式交換と同様の論点が生じるが、株式交換と類似の通達があり、税務上、端数処理による金銭交付は株式の交付とみなすが、交付の状況その他の事由を総合的に勘案して実質的に株主に対して支払う対価と認められる場合は、金銭交付となる (法基通2-3-1本文および但し書き)。
この点、スクイーズアウトを目的とした端数金銭交付は実質的な対価であるとも考えられるが、国税当局担当者の見解等により実務的には容認されており、株式対価として取り扱われている。
なお、2017年度改正により、本手法はグループ内の株式交換と同様に、①従業員のおおむね80%以上の継続従事と②事業の継続性の要件を満たさない場合には、対象会社の保有資産が時価評価されることになった(法法2十二の十六、十二の十七、法法62の9 )。この点は後述する株式併合および特別支配株主による株式の売渡請求も同様である。
P132
ToSTNeT市場は、大口取引を市場に影響を与えることなく円滑に執行する目的などのためにオークション方式による立会市場とは別個の市場として設けられたものであり、単一銘柄取引・バスケット取引(ToSTNeT-1)、終値取引(ToSTNeT-2)、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)がある。
このうちToSTNeT-3については自己株式取得のための市場として2008年に導入されたものであり、買手が株式の発行会社に限定されているため、みなし配当課税が生じる取扱いとしてもよいと考えられるが、「市場」であることに変わりはなくみなし配当は生じない。この点については、2011年に大手外食チェーンが国税不服審判所への審査請求を行った事案があるが、税法条文に従いみなし配当は生じない旨裁決されている。