弁護士・公認会計士の視点と実務 中小企業のM&A スキーム・バリュエーション・デューデリジェンス・契約・クロージング

加藤真朗(編著)

• 販売会社／発売会社: 日本加除出版
• 発売年月日: 2018/09/08
• JAN: 9784817845085

商品レビュー

2019/02/16

中小企業のＭ＆Ａ実務における各種の手法、ＤＤ、買収価格の算定、法務などが詳細に解説されている。実務経験が豊富な弁護士・会計士による解説書なので事例解説が豊富で実務にそのまま生かせそうなものが多い。株価算定に携わる会計士であれば本書は必携の書となるであろう。
P247
第5　収益力分析
1　損益計算書分析
(1)会計方針の確認
損益計算書分析は直近年度から概ね3~5年の損益計算書を対象にして行いますが、対象会社の属する業界のビジネスサイクルの長さに応じ、適宜対象年度を延長するなど、業界の業績変動に応じて、対象会社の業績がどのように推移しているかを把握できるよう対象期間を調整します。
損益計算書分析にあたっては、対象会社の適用している会計方針が適切なものであるか、また、分析対象期間において継続して適用されているかを確認します。
また、現金主義で売上計上している場合など、適切でない会計方針を採用している場合や、対象期間の途中で会計方針を変更している場合はその影響を勘案し、必要に応じて分析に反映させる必要があります。また、工事進行基準など見積もりを伴う基準を採用している場合は、その見積方法が会計基準に沿ったものか、また実績と差異の発生状況も検証します。
(2)過去の損益計算書分析
損益計算書分析は、過去の業績数値を理解することで、将来の事業計画が実現可能なものであるかを検証するために行うものです。そのため、過去の損益計算書の分析では、過去の事業環境や実施事業の変化、M&Aなどの組織再編、非経常的な多額の損益の発生の有無の検証を通じて、それらが将来に対してどのような影響を与えるかを強く意識しておくことが重要です。
また、売り手が数年内にM&Aを行うことを目処に経営していた場合には、直近数年間の業績を過大に見せている可能性もあり、説明のつかない業績変動がある場合は慎重に検証することが必要です。
①売上高·売上原価の分析
売上高の分析は対象会社のビジネスを理解するための第一歩であり、売上推移を分析する際にも、事業別や顧客別、商品別など様々な観点から分析を通じて、対象会社の業績を左右する要因はどのようなものがあるか把握することは非常に重要です。
中小企業の場合、業績管理をする上で売上高のみを種類別に管理し、粗利益を反映した管理ができていない会社も多いですが、売上高の分析と同時に売上原価並びに売上総利益(粗利益)の分析を行うことで、更に詳細な検証が可能となります。
P380
1価格の算出
秘密保持契約が交わされると対象会社の財務諸表や事業計画等、経営管理情報を入手することが可能になります。先ほどは十分とはいえない情報に基づいて「概ねどの程度の金額になるのか?」を算出しましたが、今度は価格交渉に向けて、買い手として、拠出できる上限価格を(売り手としては、下限価格を)設定します。
とはいえ、特に中小企業においては、財務諸表が正しく会計処理されていなかったり、事業計画が作成されていない経営管理が適時適切に実施されていないことも往々にしてあります。価格調整において考慮すべき内容として、事前にFAやM&Aの仲介業者がある程度の情報を整理して提供してくれる場合もありますので、価格調整項目として想定できるものがあるようなら、それらも有効活用する必要があります。事前情報も含め、各種入手情報は不確実であり、その検証についてはDDに任せると割り切った上で、まずは入手情報に基づいて価格を出してみることが重要です。
この時点から外部のバリュエーションの専門家に依頼することも可能ですが、独自の目線として、「EBITDAの10倍」であるとか、「純資産+利益の5倍」など、一定の目線で上限価格を定めた上で、取引に臨んでいるような例も見受けられます。
P482
3　アーンアウト条項
事業の継続が見込まれる会社のバリュエーションにおいては将来のキャッシュ·フローに基づく評価にウェイトを置くケースが多数ですが、あくまでもその時点における見込みであり、実際と乖離するリスクが存在します。
特に急激な成長過程にあるベンチャー企業においては、乖離のリスクは相当程度見込まれるため、買い手のリスクヘッジとして本事例のようなアーンアウト条項が譲渡契約書上設けられることもあります
なお、アーンアウト条項に基づき追加の対価の支払を受けた場合の税務上の取扱いについては、現時点で法令·通達ともに明文化されていないため、今後の課税実務の動向に注意する必要があります。