取締役会改革

中村直人(著者)

• 販売会社／発売会社: 中央経済社
• 発売年月日: 2016/12/01
• JAN: 9784502209918

商品レビュー

2021/07/04

取締役会に関する書物があまりないなか、ある種一般的に把握すべきこと、論点が分かる。
積極的に、そして前向きに取締役会について考えることができる良著。

2019/07/10

明快。
多くの会社はCGコードにフルコンプライしたために取締役会の在りようは変わらざるを得なくなると。
当初フルコンプライした会社のどこまでがここまでの変化を見通せていたか。あれからどこまで日本企業の役会実務が変わったのか、そろそろ振り返りたいころ。

2019/07/01

経験豊富な弁護士による取締役会の運営マニュアル的な書籍。上場企業にコーポレートガバナンス・コード（CGコード）が適用され、多くの会社はそれをコンプライしている。そのため社外取締役が急増している。しかし、CGコードにコンプライし、CG報告書を作成して開示すればそれで完了というわけではない。実務的にはこれからが大変である。
本書では、CGコードが適用される会社における取締役会の運営方法、社外取締役との連携、CGコードの今後の方向性が解説されていた。本書全般に渡って、筆者ならではの鋭い指摘もあり読み物としても楽しめる構成。社外取締役や経営者にはお薦めの一冊だ。
P85
日本では、横並び人事が多く、ごく限られた少数の者を次世代最高経営責任者候補として選抜して特別な研修やキャリアを積ませるようにすれば、社内で不平不満ややっかみが出るのかも知れない。しかし時代はすでに護送船団時代ではないし、高度成長時代でもない。誰がやっても同じという時代ではなく、優れた経営者を採用できるかが、企業価値の向上あるいは企業の存続にとって最も重要な時代になってしまっている以上、最高経営責任者として必要な資質を備えた者を育成することは必須である。
P109
もう1つ、昨年(平成27年)から大幅に社外取締役が増加しているが、海外の例では、社外取締役が増加すると経営者報酬が増大することが知られている。特に日本ではそうではないかと推測される。 従前社長が1人で自分の報酬を決めていた時代は、経営者は謙虚であり、人の目を気にするから、非常に控えめな金額でとどめていた。しかし、社外取締役は、経営者の苦労を知っているから、「あなたはもっと貰いなさい」という人が多い。そこで自然と、高額化の流れとなる。
これは何をもたらすかというと、役員の終身雇用制の終焉をもたらす可能性がある。何故日本の役員が低廉な報酬で我慢していたかといえば、従業員の時代から役員に至るまで、終身雇用で生涯の生活を保障して貰っていたからである。それならば安い報酬でもそれなりの受け入れ余地がある。
しかし役員報酬が高額化し、たとえば年間10億円を超えるような水準になると、これはもう従業員の延長ではない。そうなると、これはプロ経営者というべきである。プロ経営者であれば、1期2年、 あるいは2期4年もCEOをすれば、一生遊んで暮らせるリターンを得られるのであって、終身雇用などあり得ない。委任契約に従って、有能であればリテインされ、無能であれば解任されるという市場原理の下にあるべきである。
P199
こういうことはほかにもあった。 大和銀行事件判決で、ニューヨーク支店に往査に行った監査役について、「往査に行ったから薄外取引引に気がつくべきだった」という短絡的な認定がなされ、その結果、真面目に監査をすればするほど、自身が義務違反に問われるリスクが高まるという逆インセンティブ構造を作ってしまったのである。何もしなければ、過失はないという話になってしまうのである。
P222
会社法は、取締役の報酬等は株主総会の決議事項であると定めてきた。これは経営者の報酬であり、経営者によるお手盛りを防止するのだといってきた。しかし、取締役が監督者となり、経営者でなくなると、実質的な経営者は執行役員である。しかし執行役員は会社法上の制度としては把握されておらず、その報酬に何らの規制もない。責任や利益相反規制等も同様である。
情報開示の上でも、会社法は事業報告などで種々の情報開示を求めているが、それは取締役と監査役についてであって、執行役員についてではない。
つまり、取締役が経営者から監督者に変化し、執行役員が実質的な経営者となりつつあるのに、法制度は昔のままなのである。今後、その空白部分についてはいろいろな問題が生じるかも知れない。実務としては、 そのような部分に配慮して、執行役員を経営者にふさわしい規律や開示の下に置くべきであろう。