起業のエクイティ・ファイナンス

磯崎哲也(著者)

• 販売会社／発売会社: ダイヤモンド社
• 発売年月日: 2014/07/01
• JAN: 9784478028254

商品レビュー

2022/05/22

2014年当時は理解しきれてなかった箇所も、実務を通して理解が出来てる事が確認できた。

当時は、日本ではまだ優先株での投資も事例としては少なく、自分も実務で携わる事も少なかったが、今では実務家にとって避けては通れないものとなっているので、ベンチャー投資に関わる法務の実務家は全員読んでおいて損はない一冊。

2020/07/05

内容は極めてレベルが高く、およそ1回読んだだけでは到底腹落ちしての理解は難しい。日本のベンチャーの生態系のレベルを上げるのに必須の本であり、より多くの人口に膾炙されることを望む。

ストックオプション等で行使できる量が勤続年数とともに増えていくのはベスティングと呼びますが、最初に100%株式を与えておいて途中でやめたら返還してもらうのはリバース・ベスティンクと呼ばれます。

Isologue 減資にまつわる不思議な風習

米国のベンチャーはほとんどがデラウェア州の法人でデラウェア州の会社法が適用され、日本の特別決議にあたる合併や定義の変更まで含めてたいていは全体の決議権の2分の1以上を確保すればどんな会議でも通せてしまいます。これに対して日本では買う合併や清算もちろん株式やストックオプションの発行や定款のちょっとした変更まで全体の議決権の3分の2以上ないと議案を可決できません。つまりこれ以上は日本の会社の方が米国の会社より少数株主の権利が強いのです。

共同売却権
他の株主はほっぽらかして経営者だけ売り抜けと言う事態を避けるため経営者と一緒に売却する権利をつけています(この権利はタグアロング権と呼ばれます。)
Yah-along rights ／co-sale rights

ドラッグ・アロング権(drag-along)
一定の条件を満たす場合投資家が主導して経営陣や他の株主も巻き込んでM&Aでエグジットを強制できる権利です。経営陣は会社がうまくいって生活が安定してくるとIPOやM&Aなど面倒なことをしなくてもいいやと思うかもしれませんがそれではリスクを負って投資した投資家は浮かばれませんのでこーゆー運命を入れています。これは他の株主にも売却を強要するものですので株主全員で締結する株主間契約で定めておく必要があります。

残余財産分配権
ベンチャー投資で用いられる優先株式の権利中で最も重要なものの1つ。残余財産の優先分配金がついていると優先株式を持っている株主はベンチャーが生産した際に普通株式より優先して残余財産の分配を受けることができます。例えば会社を清算した場合の残余財産(債務者に債務を支払った後の残りの額)がどう分配されるかと言う際に有利に働きます。
優先株式の問題点
優先株式を使った実務が非常に複雑だと言うこと。以前株式を発行するときの定義や契約は非常に個別性が強いものになります。いちど優先株式を発行したらその後は原則として株式の種類ごとに種類株主総会を開催する必要があると言うことです。例えば普通株式とA種株優先株式、B種株優先株式と言う3種類の優先株式を発行している場合、株主総会のほかに普通株主総会、A種優先株主総会、B種優先株主総会と4つの株主総会を開催しないといけないことになります。

投資後の企業価値(post-money、post)

Dual class
日本ではサイバーダイン社が導入。
Class A普通株式とClass B普通株式を発行
通常Class A普通株式は1株1議決権でclass B普通株式には10倍の1株10議決権といった議決権割当経営陣等の上場前からの株式がClass B普通株式を保有しClass A普通株式を上場して一般株主に売り出すことで経営陣が全議決権の過半数を超える絶対的な多数を隠して買収などを心配することなく経営に専念できるようにします。
2004年のGoogle 上場時がdual class を利用で当時話題に。
その後、LinkedIn、Groupon、Yelp、FacebookがDual Class を採用。
Zyngaは1株で1個7個70個の議決権を持つ3種類の普通株式を使うthree class structure を採用

2019/12/02

上級者向け
黄色の装丁の起業のファイナンスの次に読みたい本
かなり細かいことまで書かれているので、ベンチャーファイナンスに対して、かなり詳しく知りたい人向け
詳しく知りたい人は細かいところまで知れるためかなり勉強になると思う