図解入門ビジネス 最新 投資組合の基本と仕組みがよ～くわかる本 第3版 How-nual Business Guide Book

青木寿幸【著】

• 販売会社／発売会社: 秀和システム
• 発売年月日: 2014/01/30
• JAN: 9784798040486

商品レビュー

2023/03/24

☆感想
任意組合などの設立に係る法規制を理解したかった。
該当する箇所はいくつかあるが、全体間の説明に重きを置いているため、網羅性がやや低いとの印象。
より網羅性の高い資料をあたるか、個別のトピックを収集して不足知識をカバーする必要はあるが、軽くインプットする目的としては役だった。

☆引用・まとめ
○法律
（P14）投資組合を作るときの法律
・民法－任意組合
・商法－匿名組合
・資産流動化に関する法律－特定目的会社
・信託法－信託受益
・投資信託および投資法人に関する法律（投信法）
・不動産特定共同事業法
-任意組合の範囲は非常に広く、いくつか特例がある。
・投資事業く責任組合に関する法律（有責法）
・有限責任事業組合に関する法律－日本版LLP

○組合ストラクチャートPro/Cons（２章）
・任意組合：設立など容易だが、すべての組合員が無限責任になる
・投資事業有限責任組合ＬＰＳ：GPとLPを分離できるため、無限責任と有限責任を分けられる。登記と設立に時間かかる、年一回の監査がマスト
　　　　　投資対象は、株式・ＣＢ・社債・任意食い合いや匿名組合などのみ。
・匿名組合：投資家と管理者による1ｘ1の契約で、投資家の数だけ契約がある。法人格がないく、登記もしない。契約の変更には全員の同意が必要。
・有限責任事業組合LLP:投資家は無限責任になる。分配比率は自由に調整できる。
・合同会社LLC：投資家は有限責任になる。会社法上の会社であり、パススルー課税にならない。
・特定目的会社：投資家は有限責任。金融庁に対する届け出と資産流動化計画の申請が必要。
　　　　　　　　優先出資証券などのトランチング可能。適格機関投資家のみに販売するか、５０人以上への販売が必要。
・信託スキーム：運用型信託は、信託業法に準拠した免許が必要。管理型信託は、登録制。
・BDC

○その他
(P120)タックスヘイブン税制：「日本の居住者が50％超を保有する外国法人について、当該外国にて法人がその所得に課される税率が20％以下の場合」、実稼働している法人でなければ、差分を日本で納税する義務が生じる。
・倒産隔離の方法として、組合のGPに対する株主を一般社団法人（P134）にすることなどがある。
・（P242）金融・証券商品あっせんセンター⇒原則、加入してからでないと投資家の募集が出来ない。

○（６章）金融商品取引法の有価証券。大きく規制対象を二つに分けている。
1.第二条第1項有価証券：流動性が高いもの。株券、社債、特定目的の受益権、答信託法に規定する受益証券、など
2.第二条第2項有価証券：１項以外の信託受益権、任意組合の持ち分、匿名組合の持分、合同組合の社員権、LPSの持分など、これに類するものすべて。
・一項有価証券は、５０名の以上の勧誘は公募であり、一種免許が必要だが、４９名以下であれば自己募集は自由。
・二項有価証券は、人数や報酬の有無に関わらず、自己による募集をする場合は二種免許が必要。
⇒二種免許さえあれば、人数制限に制限ない。しかし、５００名以上の投資家となる場合、有価証券届出書が必要。
　適格機関投資家特例業務を使えば、人数と投資家属性の縛りはあるものの、二種免許は不要。
　⇒募集だけ二種免許業者に依頼して、組合財産の運用については特例業務を使うこともできる。
・（P187）外国の投資組合については、一定の要件を満たせば、日本の投資家少数から出資を受ける場合でも、金商登録不要。
・投信法で規定される外国の投資信託は、投資運用業の登録を行わず、受益証券を国内投資家に販売できる。
⇒一項有価証券なので、勧誘人数は制限される。

○（7-8章）免許
1.第一種金融証券取引業者
2.第二種金融証券取引業者
⇒二種類ある。２項有価証券の「販売や勧誘を行うもの」と、同「信託受益権の仲介を行うもの」。後者は、不動産の取り扱いを主な想定している。
3.投資運用業者：自己判断で有価証券に投資し、投資家から一任契約を受けて運用できる。
4.投資助言・代理業者：投資一任契約の代理や仲介。実質的な投資をやる場合は、投資運用業免許が必要。
・組合財産が有価証券である場合は、管理者が投資運用業の登録（あるいは特例業務）の必要⇐LPSのGPは？
・投資組合への勧誘については、金商法の３つの規制を守る必要がある。このほか、金融証券販売法に基づいて契約締結前交付書面
・一般投資家と特定投資家。条件を満たす一般投資家は、金融商品取引業者に対する申し出によって、書面の同意をとることで特定になる

・二種免許の登録のためには、営業・コンプライアンス・内部監査の三部門と、最低三名の人員が必要。
　　業務方法書の提出。これに定めてない業務を行うと罰則あり。