失敗事例から学ぶ事業承継対策・相続対策 の商品レビュー

山田コンサルティンググループ(編著),税理士法人山田&パートナーズ(編著)

2022/08/30

事業承継・相続のうち関心度、心配度が高いテーマを中心によくある失敗事例を紹介。どれもあるあるの事例で参考になった。
P46
議決権のない株式を導入すると、通常の株主総会に加えて「議決権のない株主による種類株主総会」が存在することになります。種類株主に損害を与えるような行為については、この「議決権のない株主による種類株主総会」での決議も必要となります。
今回の事例では、B氏は通常の株主総会では議決権はありませんが、「議決権のない株主による種類株主総会」では議決権を有しています。本事例の合併手続では、この種類株主総会の決議が必要であったため、B氏によって否決され、手続きがストップとなりました。
こうすれば、 良かった
会社の意思決定に対するB氏の影響をできる限り制約するには、B氏の持つ株式について株主総会における議決権を制限することに加え、「議決権のない株主による種類株主総会」の決議を要する事項を制限する旨の定めを追加するという方法があります。
(定款例)当会社が会社法第322条第1項各号(第1号を除く。)に記載された行為をする場合においても、無議決権株主による種類株主総会の決議をすることを要しない。
あるいは、A氏もB氏と同じ種類の株式 (議決権のない株式)を保有し、この種類株主総会においてA氏が単独で決議できるだけの議決権を確保しておくという方法も考えられます。

2022/02/17

知っていることもあるけれど、知らないこと、忘れていることも多々あり、参考に、ためになりました。

議決権のない株主による種類株主総会
赤字計上、特損、役員退職金
出資持分のない医療法人へ移行する際の注意点
贈与の注意点
海外資産の相続
などが、特に参考になりました。