新事業承継・相続の教科書 の商品レビュー

石渡英敬(著者)

2023/06/27

勉強になった箇所
・例えば 役員退職金支給を株主総会で決議していたとします。でもそこに手続き上の瑕疵があり 株主総会決議が存在と確認されたり あるいは取り消されたりしてしまうと税務上にも大きな影響が起こり得ます。株主総会決議のない 退職金支給は認められないためです。支給した 退職金が欠損 として認められなければ大きな痛手となります。少数株主に敵対されてしまうことはそれほど 厄介なことなのです
・こういう状況で多くの経営者は「万が一の際には 借入れを完済（または一部返済）できるように 法人契約で生命保険に加入しておこう」とお考えになることでしょう。しかし 中村さんの状況で生命保険を 法人契約するとどうなるでしょうか。社長の死亡 新たな 株主は 武田さん となり 代表取締役は 武田さんになってしまうので法人で受け取った保険金は 武田さんのコントロール 下に置かれてしまいます。銀行への返済に充てるのか 何に使うかは 武田さんの自由です
・さらに 医療法にはこのような定めがあります。
「社員総会の決議について 特別の利害関係を有する社員は議決に加わることができない」
ここも 特別利害関係人の議決権行使 が認められる 株主総会との違いになります。取締役会 理事会においては「特別の利害関係を有する取締役（理事）」は 議決権を行使できませんが 実は社員総会にも同じことが言えます。
つまり 自分が理事長になるという社員総会決議において 次男は 議決権を行使できないのです。議長となった母も受付を持ちません（可否同数の際には 議長が決済）。長男だけが一票を持つことになり 長男が首を縦に振らなければ 社員総会は議決を取れないことになります
※理事長 選任の他、相続人への死亡退職金の支給でも社員総会決議が必要
※医療法人の社員総会は デッドロックになりやすい