社会人の法律レッスン 会社法ビギナーズ の商品レビュー

デイリー法学選書編修委員会(編者)

2024/07/31

勉強用なので、役立ったかどうか、使いやすいかどうかという指標になるが、全般的に普通かなと。どうしても会社法を用いる機会というのが私にとっては断続的なので、こういうものを読んでおかないと忘れてしまうという事情もあるので。以下はメモ書き。

ー　より多くの株式を保有する株主に対し、多くの議決権を認めたり、剰余金を多く配当することは、株主平等の原則に反しません。

ー　決議に必要な賛成の数によって区別される。普通決議とは、過半数の株主が出席し（定足数）、出席株主の議決権の過半数の賛成によって行う決議です。法令や定数によって、とくに定めが置かれていない場合には、株主総会の決議は普通決議により行います。定款の定めによって定足数の引上げ・引下げをすることは可能ですが、役員の通任・解任の決議については、議決権の3分の1未満にまで定足数を引き下げることができません。

ー　特別決議とは、議決権を行使できる株主のうち議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成によって行う決議です。特別決議が行われる場合としては、定款の変更、監査役の解任、合併、解散などが挙げられます。

ー　特殊決議とは、議決権を行使できる株主のうち半数以上が出席し、議決権を行使可能な株主の議決権の3分の2以上の賛成によって行う決議です。たとえば、定款の変更によりすべての株式を譲渡制限株式にする場合などに、特殊決議が必要になります。なお、特殊決議にはもう1種類あります。それは総株主の半数以上が出席し、総株主の議決権の4分の3以上の賛成によって行う決議です。たとえば、株式の譲渡が制限されている非公開会社で、剰余金の配当について株主ごとに異なった取扱いを行う場合などに、この特殊決議が必要になります。

ー　忠実義務については、善管注意義務を具体化・明確化した義務であり、その内容は善管注意義務と同一であると考えられています。忠実義務・善管注意義務が課されていることで、取締役は、自己や第三者の利益のために、株式会社の利益を犠牲にすることが許されなくなる。

ー　監査役の主要な権限・責任としては、業務監査や会計監査の結果に基づいて監査報告を作成する他、以下の内容が挙げられます。まず、監査役は取締役や会計参与などに対して、業務に関する報告を求め、株式会社の業務や財産の状態を調査する権限が与えられています。そして、取締役が不正行為を行うか、そのおそれがある場合には、取締役会（取締役会を設置しない株式会社の場合は取締役）・に対して報告する義務を負います。その不正行為によって株式会社に著しい害が生じるおそれがあれば、取締役に対して法行為の差止請求ができます。その他、取締役と株式会社との間の訴訟では、監査役が株式会社を代表します。さらに、監査役は、取締役会への出席義務があり、必要に応じて意見を述べなければなりません。株主総会との関係では、取締役が提出しようとする議案などを調査し、法令違反などがあれば株主総会で教告する義務がある他、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任などに関する議案の内容は監査役が決定します。

ー　株式譲渡自由の原則はあるが、それが不都合な場合、例えば株式会社にとって好ましくない人物が株主になってしまう場合もあるため、株式会社は定款によって株式の譲渡を制限することが認められている。株式を譲渡する場合には、株式会社の承認を得なければならない。

ー　多重代表訴訟とは、持株会社の株主が、おもにグループ傘下の子会社に所属する役員等に対して、その責任を追及するための訴えを提起する場合に利用できる制度。