役員報酬・指名戦略 の商品レビュー

村中靖(著者),淺井優(著者)

2023/08/26

【メモ】
・コーポレート・ガバナンスとは「企業経営の規律づけを促す仕組み」を意味するものであり、企業経営者の独断や利己的な暴走等、株主や投資家にとって重要となる企業価値の向上に背く行動を抑えるためのもの。同時に、より優秀な経営者が選ばれ、そうでない経営者は退場するといったように、企業業績を向上させるための健全なチェック機能。

・コーポレート・ガバナンスが必要となる背景は①会社の所有者は株主（法学）②エージェンシー問題（経済学）

・日本政府がコーポレート・ガバナンスに取り組むようになったのは
①日本全体として稼ぐ力が諸外国と比較し、低迷
②アベノミクス
③中長期的な企業価値向上のために、中心的な役割を果たすべき経営トップの選解任および後継者計画の策定や、報酬に関する適切な監督・モニタリング機能が発揮されていない

・スチュワードシップ・コード＝機関投資家の行動規範

・攻めのガバナンス：会社が意思決定の透明性・公平性を担保しつつ、会社の迅速・果断な意思決定を行っていくことを指す→経営者の選任・再任のプロセスを透明化したり、報酬への適切なインセンティブを付与
・守りのガバナンス：不祥事を防ぐ体制をいかに整備するか

・役員報酬の基本的な考え方
①経営理念や会社の置かれた環境
②会社の中長期的な戦略
③あるべき役員像
④報酬マーケット

・投資家の立場からすると、役員報酬は変動報酬比率が高い方が望ましい

・シングルレート方式では、他社から役員を採用する場合に対応が難しいことがある
・レンジ方式では、外部からの登用に柔軟に対応することができる

・指名委員会・報酬委員会を設置するポイント
①社外者の関与を強めることにより、指名・報酬に関する客観性・透明性を高めること
②少数のメンバーによる集中的な討議により、効率的かつ密度の濃い議論を実施すること

・ダイバーシティには①デモグラフィー型（多様さ）と②タスク型（多才さ）が存在する