成功する事業承継Q&A150 平成29年9月改訂 の商品レビュー

坪多晶子(著者)

2018/01/28

事業承継に関する１５０のQ＆Aを収録。いろいろなケースが解説されており、痒い所に手が届くような構成で、筆者の意欲作とも言える書籍だ。根気よく通読すれば事業承継の論点をある程度網羅的におさえられそうだ。
P６１
公正証書にした場合の贈与でも引渡しが重要
なお、所有権移転の登記等の目的となっている財産(主に不動産)の贈与の時期がいつであるかについても、同様に判定します。そこで、公正証書で不動産の贈与をしておけば登記をしなくても贈与が確定し、登記をしなければ税務署等の第三者にはわからないので、贈与税の申告をせず、かつ贈与税を支払わないまま歳月が経つと、その後時効が成立し、贈与税なしで財産がもらえると思っている方がいます。このようなケースで、「贈与は契約により成立しており、かつ、贈与税はすでに時効だ」と主張しても、「登記もせず贈与税も払っていないのだから、贈与契約は虚偽であり、贈与の成立は引渡し時である登記の時である」ことを確定させた判決もあります(クリーンハンドによる救済の不可)。
税務上では、その贈与の日が明らかでないものについては、一般的にその登記があった時に贈与があったものとみなします。「贈与の立証」をするためにも、不動産や有価証券等を贈与した場合には、不動産登記や有価証券名義の変更をして、必ず贈与税の申告をするようにしてください。
P376
拒否権付種類株式(黄金株)
定款で定めることにより、株主総会又は取締役会で決議しなければならない事項について、株主総会決議だけでなく種類株主総会決議を必要とすることができます。これにより、ある種類株主に特定の事項について"拒否権”を与えることができます。例えば合併や代表取締役の選任を拒否するといったことです。「黄金株」ともいわれ、1株で会社を防衛することのできる切札といわれています。
～ただし、拒否することができるだけで何かを決めることができる株式ではありません。拒否権付種類株式の所有者と経営者が対立した場合には、デッドロック状態となり、会社が身動きできないことも想定されます。さらに、拒否権付種類株式を後継者以外の人が所有すると、非上場株式等の納税猶予を受けることができません。発行には熟慮が必要です。