不動産オーナーが知りたい法人設立・生命保険による相続対策 改訂改題版 の商品レビュー

相続支援隊(編者),喜多村洋子

2018/03/24

法人設立・生命保険を利用した相続対策について解説。幅広く基礎的なことが記載されていたが、法人の解散に伴う登記手続きは知らなかったので参考になった。ただ巻末のハッピ姿がちょっと痛め。
P119
代表取締役個人へ売却するケースの検討
法人の解散にともない、法人所有の不動産を代表取締役個人へ売却する場合、手続として次の2つの方法が考えられます。
方法1
法人から代表取締役個人への売却(所有権移転登記)→解散→清算結了
方法2
解散→法人から代表清算人個人への売却(所有権移転登記)→清算結了
税務的な差異は、方法1と方法2ではありません
(以前は2の方が有利なケースがありましたが、税制の改正により有利性がなくなりました)。

登記手続上の利益相反取引判断
登記手続上は利益相反取引の判断に注意が必要となります。
「法人から代表取締役(代表清算人)個人への売却」は、いわゆる「利益相反取引」に該当します。「利益相反取引」に該当する場合、売却を「株主総会」や「取締役会(解散後は清算人会)」で承認したことを証するため、その「議事録」および決議に出席した役員の「印鑑証明書」の用意が必要となりますので、役員が多い場合には手続が煩雑となります。

■利益相反取引回避の一例
方法1も方法2も利益相反取引に該当しますが、方法2では次の処理で利益相反取引を回避することができます
ステップ1：解散決議を行い、それに伴い代表者を代表取締役Aから代表清算人B(例えばAの親族)へ変更
ステップ2：法人から代表取締役でなくなったAへ不動産を売却
解散後の代表清算人は、清算事務を行う必要がありますので、第三者
に依頼をすることは難しいのですが、不動産所有法人では家族の関与が
考えられますので、このような方法が有効になります。
※利益相反取引行為の回避目的だけであれば、解散前に代表者を親族や第三者に変更して売買すれば利益相反行為の回避はできます。