改正会社法 規則対応補訂版(平成26年) の商品レビュー

野村修也(編者),奥山健志(編者)

2016/03/08

29H26年改正会社法
改正法の解説
1立法に関与した者が審議を踏まえ
2学者が学問的な立場から
3実務家が実務目線
コーポレートガバナンスの議論の観点
1経営効率を高めるための仕組み作り
2企業不祥事による株価下落のリスクの防止
←2011オリンパスの損失飛ばし2011大王製紙
@cpa_1992
日本のCGの問題点
会社法、明治時代に独を参考に制定
→1945GHQの指令で、米制度が一部導入
→独の三権分立型組織には不適合
→山陽特殊製鋼等の大型粉飾決算事件
→1990冷戦終結、米が自国のCGシステムを輸出
→国際市場で資金調達のためには米CGが必要
@cpa_1992
→2001、米国型の委員会設置会社導入
→大企業では2種類の統治体制が出現、整合性が取れない
→2005の会社法改正に至る
委員会設置会社が採用されない理由
1多くの社外取締役が必要
2委員会の権限が強すぎて、経営者が敬遠

2015/12/01

コンパクトなこの本が、施行規則等の制定を踏まえて補訂版としてアップデート。この本は、薄いのですが、26年改正のエッセンスと実務へのヒントがキレイに入っているので、実務家が短時間で勉強するのには一番いい気がする。

2015/08/16

最近の政権の混乱が会社法を理念で理解することを難しくしており、実務上は逐条で対応要否を判定する作業と化している。

2015/06/16

2014年9月に大幅に改正された会社法についての解説書。

「はしがき」にもあるように、立法担当者が執筆した本は客観性や批判性に欠け、学者や研究者が執筆した本は理論的だが実用性に欠け、実務家が執筆した本は理論や背景についての記述が不十分な傾向にある。

そこで本書は、研究者であり立案にも参加した法学者と、弁護士である実務家の共同編集によってバランスがとられている。

具体的には、改正の背景や経緯、改正で変わることや、実務のポイントなどが、項目ごとに記載されている。本書によれば、改正について最初の提案は平成19年にされたとのことで、その後の政権交代や東日本大震災などの影響を受け、改正まで7年かかったことになる。

本書によれば改正内容は大きく３つに分かれる。

１つはコーポレート・ガバナンスの問題で、社外取締役や監査役・会計監査などについての改正により、不正防止を求めている。

２つめはM&Aについてで、キャッシュ・アウトについての改正で買収などがしやすくなった一方、濫用的会社分割について規制が強化されている。

３つめは資金調達で、新株発行で既存株主に不利益が被らないような配慮がされている。