出世するなら会社法 の商品レビュー

佐藤孝幸(著者)

2012/03/25

上司からのお薦め。コムズカシイ会社法というイメージを、制度設計の側面から面白く分かりやすく教えてもらえる良書。自分がアントレプラナーとして読むと、尚おもろい。あいつなら報酬1ドルでもやってくれそうだ。あいつ巻き込むにはストックオプションを‥なーんて。たまたまか、東北地方で警備会社を始めるっていう夢を見た翌日だったのでスゴい楽しかった。

2012/03/14

● 法律において「所有権」とは、そのモノを自由に使用し、処分することができる、または、そのモノから得ることのできる収益を享受することのできる権利ですから、仮に株主が会社の所有者であるとすれば、自分が所有する会社の商品を食べようが、売ろうが、捨ててしまおうが、他人にとやかく言われる筋合いはないはずです。

● 提携先の株式を３．１％取得することにより、会計帳簿を閲覧する権利や検査役の選任を請求する権利といった会社の情報にアクセスすることのできる権利を確保しておくことで、少数株主として最低限のにらみをきかせることができるのです。

● 倒産会社を再建させる際に、１００％減資という方法が採られることが少なくありません。これは、倒産時点の株主に株主としての責任をとってもらう形で、株主としての地位を失わせ、その代わりに新しいスポンサーに出資してもらい、新たな株主になってもらうという手法です。

● これら多数株主によって、小数株主が現金を受け取ることで株主としての地位から締め出されることを「キャッシュアウト（＝現金交付）によるスクィーズアウト（＝締め出し）」などと言いますが、これらは会社法に適った方法ですから、多数株主の絶対的な力の前には小数株主の保護にも限界があるといえます。

● 合併や定款変更など会社の重要な意志決定の議案について拒否権を持つ特別な種類株式も存在し、それを黄金株と言います。

2012/01/29

著者の佐藤孝幸氏は弁護士かつ米国公認会計士で銀行と会計事務所勤務経験あり。

タイトルに釣られて購入。会社法とか疎いし。

感想。もっと学術書っぽいのかと思ったが、噛み砕いて分かりやすく語ってくださり、とても読みやすい。知識の整理になりました。

備忘録。
・役員報酬は株主総会で決める（実際には上限額）
・市場外での株式3分の１以上取得はTOBで
・第三者割当てによる経営者の株主選定
→この可能性も知らなんだ。第三者割当ては上限の範囲内であれば取締役会の決議でできちゃう。その結果筆頭株主の入れ替えも起こりうる。
・ライツイシュー
増資の手段の一つ。既存株主全てに新株予約権を無償で割り当てる。株主は権利行使すれば持ち株比率維持、権利売却すれば希薄化損失補填出来る。でも調達総額が読めないとかいくつかデメリットもあり。
・ライツプラン（ポイズンピル）
→敵対的買収者が現れたとき、買収者以外の株主に対して時価よりも安い価格で株式を購入できる権利を与える仕組み。言葉はよく聞くけどね。
・支配権プレミアム
→株式取得により支配権が移る場合は価格にonされるよね。
・執行役員
→特に法的定めがない。所有と経営の分離を対外的に示すためにソニーが初めて導入した。へぇー。
・委員会設置会社
→取締役会の中に指名／報酬／監査委員会を設置し、機動的なガバナンスを図っている会社。そもそも設置してる会社は全体の２％。この数字も日本では所有と経営の分離が進んでいないことがわかる。へぇー。
・会社更正手続きだと担保権の執行禁止
→まじ？知らなかった。じゃあ、どのタイミングでどうするのよ。

そんなとこ。

2011/12/23

会社法に興味を持ってもらうための入門書。
買収やら倒産など、ニュースでもよく報道されるテーマを中心に、
どのような法的枠組みがあるかを、実例を交えつつわかりやすく紹介している。
本書の特徴は、法律の項立てではなく、テーマ毎に関連部分を集めていることで、
会社法をつまみ食いするのに最適。
ちなみに、「出世」するためのハウツー本ではないのでご注意を…。

＜紹介内容＞

①役員報酬とコーポレートガバナンス

・役員報酬の枠組みは株主が決める（例えば上限を株総で決定 等）
・株主の経営陣コントロールの枠組み
　～監査役設置会社（監査役が経営陣をモニタリング、社外取は非義務）
　～委員会設置会社（社外取が過半を占める指名・報酬・監査委員会の設置）
　※日本で一般的なのは前者、後者は米国流のガバナンス体制

②株主と経営者の関係

・株主＝株式（＝出資に応じた配当受け取りの権利）の保有者≠会社の保有者
・株式会社が資金を集める上での法的枠組み
　～株式は自由に譲渡（売買）可能
　～株主の有限責任（出資金までの責任を負う）
　～所有と経営の分離
・株主総会の機能
　～定款の変更
　～取締役の選任・解任
　～計算書類の承認と余剰利益の使い道
　～重要な組織再編（会社分割、合併など）に関する事項
　～特に有利な価格での株式発行

③少数株主の権利

・株式保有割合に応じた権利
　～1%以上…自分の議題を株主総会に諮る権利
　～3%以上…会社の会計帳簿資料にアクセスする権利

・少数株主の締め出し方
　～1株未満の株式交換・交付を通じたキャッシュアウトによるスクィーズアウト

④企業設立

・「発起設立」と「募集設立」
・「普通株式」と「種類株式（「優先株」や「取締役選任権付種類株式」など）」

⑤親子上場

・親子上場減少の背景
　～コントロールの限界（持ち株参加子会社が、持ち株に断りなく重要決議実施等）
　～利益相反（子会社が親会社から不利な取引条件を押し付けられる等）

⑥敵対的買収

・株式市場外で1/3以上の株式を集めた場合のTOB義務付け（金商法）
・敵対的買収対抗策としてのポイズン・ピル（事前警告型）
　～経営陣の同意なく一定割合（20%が多い）の株式を集めた場合、
　　買収者以外に時価より安い価格で株式購入権を発行
　～但し、防衛策の導入・実施は株主の同意が必要

⑦新株発行

・新株発行の方式は大きく3種類。
　～株主割当：全ての株主に対して保有割合に応じた株式を割当
　～第3者割当：一部の株主・会社・取引先に対して株式を割当
　～公募：申し込みのあった投資家に対して株式を割当
　※いずれも取締役決議で実施可能
　※但し、後者2つは発行価格が特別に有利な場合、株主総会での決議要
・第3者割当は経営陣の暴走を防ぐため、一定の条件を満たす場合、株主総会の決議要
　～希釈化率25%以上となる場合
　～有利な価格設定（決議日以前6ヶ月の平均株価に対し10%超の割引）の場合

⑧倒産

・「会社再建型」と「会社清算型」
・会社再建型は「私的整理手続（ADR）」と「法的整理手続」に大別
・法的整理手続は「民事再生」と「会社更生」に大別
　～民事再生：現経営陣が再建にあたる
　～会社更生：原則、裁判所認定の管財人が再建にあたる
・「私的整理手続」以外は裁判所での手続き要

2013/01/10

2011/8/22読了。各章毎のテーマを読み切りで会社法を丁寧に解説。出色はブルドック事件の顛末に関する分析でしょうか。やっぱりタイトルで損してるな。

2011/11/04

勤めてるけどよく知らない、そんな「会社」。
近いけど、ある意味社員からは最も遠い面を持つ「会社」というものを会社法をもとに解説されています。
これで実際出世に役立つのは専務や常務になる頃、もしくは秘書室か人事部あたりに配属されたときでしょうか。
でも取締役とか株主総会とか買収とか倒産とかについてはなんとなくわかりました。

2011/10/08

平易に書かれていると思います
各章の最後にその章のまとめがされているので、頭の整理がしやすいからかもしれません

2011/10/01

　会社法の骨子について簡潔に解説します。タイトルの通り、会社で働く身であったとしてもそれを助けるのは会社法の知識。社会全体や株式市場、金融機関が会社をどのように見ているのか、それを知っているのと知らないのとでは大きな差が出てくると思います。

2011/09/27

法律には疎い自分であるが、やさしめだったので最後まで読むことができたし、ある程度理解することはできた。
法律についてもっと学ばなくてはならないと意欲を掻き立てれた。

2011/09/11

企業の設立から清算までを会社法の規定に則り概説した新書。出世するためにはもう少し熟読しないといけないかもしれない。